在土耳其進行風險投資交易時應注意的六件事

由於套利機會,土耳其的初創企業非常有吸引力。世界一流的具有創造力的人才的價格僅為您在矽谷獲得的一小部分。但是,由於土耳其經濟的不穩定平衡以及您正在投資一個您不了解的“未知”司法管轄區的事實,膽怯的感覺襲來了。請遵循本文中的簡單建議,以減少風險。

1.確保與熟悉風投交易的當地律師合作。

首先,您應該確保與專門從事風險投資交易的律師合作。避免那種認為自己能處理所有事情的自我推銷的人(發展中國家有很多人)。與至少與整個行業具有親和力並且對土耳其新興生態系統,其參與者,動態和對一般相關商業情報有一定了解的律師合作將對您非常有益。誰是合適的生意夥伴,應該避免誰等)。

此外,為了能夠進行適當的盡職調查並可能管理投資後階段,您需要一位值得信賴的顧問,他對技術初創公司的利基商業和技術方面有深刻的了解,尤其是在這些知識產權相對更多的情況下。基於復雜的技術,通常需要復雜的法律基礎架構。

2.讓您的律師調查目標初創企業的“健康狀況”。

公司實體的公司文件和其他相關數據就像身份證,個人財務,刑事和健康記錄的混合物,但對於公司而言。作為投資者,您將成為目標初創企業的股東(成為所有者),並且必須檢查所有提供給您的基本文件。即使在購買衣服時,通常也要檢查並檢查材料是否有問題或是否有缺陷。稱為“盡職調查”的過程類似於該檢查,在該過程中,您作為投資者在投入數百甚至數百萬美元之前,查看目標初創企業的記錄,以查看是否存在任何異常情況。

例如,如果目標公司聲稱其已獲得前幾輪投資,則您必須讓您的律師在官方公共貿易公報登記冊中查看,以查看官方記錄是否與要求相符。

在另一個示例中,創始人向您保證會大大加速並帶來豐厚的回報,實際上他們可能並不是您的合作夥伴,因為他們甚至可能不是目標實體的實際股東。在土耳其,股份公司以“保密”方式運營。這就是為什麼-如果當前股東的確在不久之前確實將其股份轉讓給了第三方,或者甚至從未成為目標實體的股東,那麼告訴公司當前股權結構的唯一可靠方法是檢查其股份分類賬,該在線內容不可用。

因此,在進行盡職調查時,您絕對應檢查以下文件:(i)股東協議和有關目標公司股東股份的所有其他協議,(ii)股東大會決議書,董事會決議書和股份分類賬;(iii)有關目標公司代表的簽名通函和內部規定;(iv)目標公司的組織章程;(v)股東向目標公司支付的貸款,排放權溢價和資本承諾的文件。

3.檢查目標初創企業與第三方之間有效的重要協議。

公司已經簽署的所有重要協議都應進行檢查。此步驟非常重要,因為作為投資者,您可能正在投資目標公司,希望上述初創公司是特定協議的一方,例如與大客戶的服務合同,而不是某些類型的協議的一方例如公司知識產權的獨家許可或與創始人的關聯方的一百萬美元的諮詢協議。

因此,在盡職調查過程中,必須檢查以下協議,其中包括:(i)價值超過某些閾值的購買,供應,銷售和/或服務協議,(ii)許可協議,(iii)長期保修(如果有) ,(iv)非競爭協議,(v)在區域和/或行業方面為第三方提供專有權的協議等。

此外,有關目標初創企業的所有協議(及其規定)的信息(i)取決於任何其他人的擔保或擔保,(ii)充當貸款,債務或承諾的擔保人或擔保人, (iii)可能由於盡職調查項目而導致應償還款項或資產的產權和/或財產的產權受到阻礙,終止,獲得或受到其他影響,(iv)包含排他性規定或會限制競爭的規定, (v)在啟動控制權變更後將被避免,終止,修改,最後(iv)與上述協議相關的違約行為也應在盡職調查過程中進行檢查,以了解可能存在的任何索賠投資後可能會出現。

此外,控制規定的變更有時可能會影響預期的投資。控制權變更條款通常會賦予第三方與協議另一方所有權或管理權變更相關的某些權利(例如通知,同意,付款或終止)。例如,如果您的目標初創企業的一項重要協議具有控制權的變更,該變更使另一方可以終止而沒有任何後果,那麼這種終止可能會損害初創企業,從而使投資過時。例如,此類重大協議可能是生產目標初創企業主要產品所需的關鍵許可。

4.檢查目標初創企業的員工和僱傭合同。

檢查就業合同也是風險投資的重要一步。例如,股票期權協議是吸引,激勵和留住員工的一種非常流行的方式,特別是在初創企業無法支付高薪的情況下。當公司無法支付像樣的薪水時,吸引和激勵員工的另一種方法可以是虛擬的股票協議。在股票期權協議中,員工通常會購買公司股份的一部分,而在虛擬股票協議中,員工只會收到假裝股票,該假裝股票僅提供普通股的實際貨幣收益,而不是實際股權。所有這些資金池的設計方式都可能會稀釋您的股份,以防萬一這些資金池實際發行給了期權持有人,此外,此類權利可能未按正常交易原則提供。您必須意識到這些。

您的律師必須審閱(i)標準僱傭協議,偏離目標公司標準模式的僱傭協議副本以及員工應遵守的其他政策,(ii)目標公司的股票期權計劃/協議,( iii)公司的虛擬股票計劃/協議,(iv)保密和保密協議(所有員工和高管必須受保密和不競爭規定的約束)。

5.檢查正在進行或潛在的訴訟和/或其他爭議。

假設您投資了一家初創公司,該初創公司在投資時就其主要知識產權一直在進行訴訟。如果第三方設法阻止初創企業使用其主要資產(即基本知識產權)怎麼辦?讓我們更進一步,假設還有另一起正在進行的訴訟,或者通過這種侵犯知識產權的方式可能要求賠償價值一百萬美元的損失,如果該訴訟導致該初創企業蒙受巨大的資金和聲譽損失,該怎麼辦?這將是您的投資的災難。

為避免這種不幸,應在盡職調查中註意以下幾點:(i)任何涉及目標公司的現有,未決或威脅訴訟,起訴程序,行政程序,執行/執行程序,破產程序或仲裁的詳細信息可能引起此情況的任何情況,並表明所涉金額,如果受到不利影響,可能對目標公司的業務產生不利影響;(ii)已經或正在繼續進行的法律程序的判決,裁決或和解。對目標公司的業務產生重大影響。

6.首先要確保知識產權甚至已經受到適當保護。

作為投資者,您自然希望投資於一家思想和知識產權受到保護且在公司內部的初創公司。這是因為在初創企業中,投資者通常會投資於一個想法。未受保護的知識產權可能會導致第三方,更重要的是競爭對手的不正當使用。知識產權的不公平使用會使目標初創企業更難從其自身的知識產權中受益。

由於這些原因,您應盡職調查以下事項:(i)已註冊或未註冊的知識產權的詳細信息(即商標,工業品外觀設計,專利,實用新型和任何其他類型的版權保護材料(包括計算機軟件以及手冊和其他書面或圖形材料,數據庫,軟件,域名,專有技術)歸目標公司所有,並提供有關其狀態的詳細信息,包括但不限於有效性,使用,終止等,( ii)非目標公司擁有但在其業務中使用的所有知識產權(註冊和未註冊)的詳細信息,並提供有關其狀態的詳細信息,包括但不限於有效性,使用,終止等,(iii)與擁有或可能創建,編寫,發明,設計等和/或有權使用知識產權的員工的安排的詳細信息,以及是否存在此類安排以確保工作產生的任何知識產權(iv)目標公司對任何可疑或涉嫌侵犯第三方權利的詳細信息,無論是過去,現在還是潛在,(v)有關計算機硬件,網絡的許可協議的信息以及其他信息目標公司根據任何許可協議使用的技術。(iv)目標公司任何可疑或涉嫌的侵權行為的詳細信息,無論是過去,現在還是潛在的侵犯,(v)目標公司根據其使用的有關計算機硬件,網絡和其他信息技術的許可協議的信息任何許可協議。(iv)目標公司任何可疑或涉嫌的侵權行為的詳細信息,無論是過去,現在還是潛在的侵犯,(v)目標公司根據其使用的有關計算機硬件,網絡和其他信息技術的許可協議的信息任何許可協議。

準備投資!

您已經檢查了盡職調查清單中最重要的項目。您已經研究了股權結構,協議等。但是,如果您在檢查過程中發現風險會怎樣?如果您在盡職調查階段檢測到風險和/或缺陷,則可以將這些缺陷聲明為先決條件,並可以要求在投資結束前確定這些先決條件。  

此外,明智的做法是仍保留一篇文章,創始人在其中對所有聲稱沒有問題的主張進行傘式陳述和保證(在盡職調查中您可能也沒有發現這些陳述和保證)。有了這樣的規定,如果出現任何意外問題,您可以要求創始人賠償。


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